Fit-and-Proper vs. Zuverlässigkeitsprüfung: KWG § 25c erklärt

Drei Begriffe, die oft verwechselt werden: Fit-and-Proper, Zuverlässigkeitsprüfung und § 25c KWG. Für Compliance-Verantwortliche in Banken und Finanzinstituten ist es entscheidend, den Unterschied zu kennen — und die Überschneidungen.

Fit-and-Proper: Das Konzept

„Fit and Proper" ist ein europaweit etabliertes Konzept: Personen in Schlüsselfunktionen von Finanzinstituten müssen fachlich geeignet (fit) und persönlich zuverlässig (proper) sein.

„Fit" — fachliche Eignung

• Berufliche Qualifikation (Studium, relevante Berufserfahrung)

• Fachliche Kompetenz für die konkrete Rolle

• Erfahrung in vergleichbaren Positionen

• Fortbildungsnachweise

„Proper" — persönliche Zuverlässigkeit

• Keine einschlägigen Verurteilungen

• Keine Insolvenz-Historie

• Keine Interessenkonflikte

• Keine Auffälligkeiten bei Sanktionslisten oder PEP-Status

• Integrität im beruflichen und privaten Bereich

§ 25c KWG: Die deutsche Umsetzung

§ 25c KWG (Kreditwesengesetz) regelt die Anforderungen an Geschäftsleiter und Aufsichtsräte von deutschen Banken und Finanzinstituten. Er ist die konkrete deutsche Umsetzung des Fit-and-Proper-Prinzips.

Was § 25c KWG verlangt

Fachliche Eignung:

• Mindestens drei Jahre Berufserfahrung in einer vergleichbaren Funktion

• Einschlägige Fachkenntnisse im Bereich Banken-, Versicherungs- oder Kapitalmarktrecht (je nach Rolle)

• Führungs- und Managementerfahrung

Persönliche Zuverlässigkeit:

• Keine Vorstrafen (insbesondere im Bereich Wirtschaftsdelikte, Vermögensstraftaten, Geldwäsche)

• Keine Anhängigkeit strafrechtlicher Verfahren

• Keine Insolvenzverfahren in den letzten 10 Jahren

• Keine berufsaufsichtsrechtlichen Verfahren

Zuverlässigkeitsprüfung: Der breite Begriff

„Zuverlässigkeitsprüfung" ist ein breiterer Begriff als Fit-and-Proper. Er bezieht sich auf die Prüfung der Integrität einer Person im weitesten Sinne — unabhängig davon, ob die Rolle reguliert ist oder nicht.

Zuverlässigkeitsprüfung umfasst typischerweise:

• Identitätsprüfung

• Bonitätsprüfung (bei finanzieller Verantwortung)

• Strafregisterauskunft

• Sanktionslisten- und PEP-Screening

• Adverse Media Screening

• Referenzprüfung

Rechtliche Grundlagen (je nach Kontext):

• § 25c KWG (Finanzsektor)

• § 7 GwG (Geldwäsche-Beauftragte)

• § 24 VAG (Versicherungen)

• § 72a SGB VIII (pädagogische Berufe)

• SÜG (sicherheitsrelevante Positionen)

• Privatrechtliche Zuverlässigkeitsprüfung (freiwillig, bei Vertrauensstellungen)

Wo ist der Unterschied?

Wer muss Fit-and-Proper-Prüfung bestehen?

Nach § 25c KWG und analogen Vorschriften:

• Geschäftsleiter von Banken (Vorstände, Geschäftsführer)

• Aufsichtsräte von Banken

• Mitglieder der Unternehmensleitung von Versicherungen (VAG)

• Führungskräfte in Kapitalverwaltungsgesellschaften (KAGB)

• Zahlungsdienstleister-Geschäftsleiter (ZAG)

• Compliance-Officer in regulierten Instituten (je nach Rolle)

• Geldwäsche-Beauftragte (GwG § 7)

Fit-and-Proper in der Schweiz, Österreich und EU-weit

Schweiz — FINMA Gewährspersonenprüfung (Art. 3 BankG)

Die Schweizer Entsprechung zu § 25c KWG ist die FINMA-Gewährspersonenprüfung. Rechtsgrundlage: Art. 3 BankG (Banken), Art. 11 FinIG (Finanzinstitute), Art. 14 VAG (Versicherer). Geprüft werden Vorstand, Verwaltungsrat und Geschäftsleitung auf „Gewähr für einwandfreie Geschäftstätigkeit". Eine abgelehnte Gewährspersonenprüfung kann zur Verweigerung oder zum Entzug der Bewilligung führen. Das Verfahren ist weniger formalisiert als bei der BaFin, aber inhaltlich vergleichbar.

Österreich — FMA + BWG/VAG/WAG

Die österreichische Finanzmarktaufsicht (FMA) führt Fit-and-Proper-Prüfungen nach Bankwesengesetz (BWG § 5), VAG und WAG durch. Die Anforderungen sind an CRD und EBA-Guidelines ausgerichtet. Besonderheit in Österreich: bei jedem FMA-Wechsel — nicht nur bei Erstbestellung — wird erneut geprüft.

EU-weit — EBA-ESMA + CRD VI

Mit EBA-ESMA Joint Guidelines on Suitability 2024 und CRD VI werden EU-weit einheitliche Standards geschaffen. Neu ab 2026: CFOs und Heads of Control Functions fallen EU-weit unter Fit-and-Proper — nicht mehr nur Geschäftsleiter und Aufsichtsräte. Für grenzüberschreitend tätige Institute bedeutet das: eine einheitliche Prüf-Architektur muss EU-weit konsistent dokumentiert werden.

Ab Januar 2026: Verschärfte Anforderungen

Die BaFin hat ihre Fit-and-Proper-Anforderungen für 2026 deutlich verschärft:

1. Erweiterter Personenkreis: Nicht mehr nur Geschäftsleiter, sondern auch Compliance-Officer und Schlüsselrollen in zweiter Ebene

2. Laufende Prüfung: Einmalige Prüfung bei Bestellung reicht nicht. Laufendes Monitoring (Sanktionen, PEP, Adverse Media) ist Pflicht

3. Persönliche Haftung: Geschäftsleiter haften persönlich bei mangelhafter Prüfung — auch rückwirkend für Personen, die vor Januar 2026 eingestellt wurden

Praktische Umsetzung: So geht's richtig

1. Rollenmatrix erstellen

Welche Rollen im Institut fallen unter § 25c KWG, welche unter § 7 GwG, welche sind „nur" Zuverlässigkeitsprüfung-relevant?

2. Prüftiefe pro Rolle festlegen

• Geschäftsleiter: vollständige Fit-and-Proper nach § 25c KWG

• Compliance-Officer: Zuverlässigkeitsprüfung nach BaFin-Merkblatt

• Mitarbeiter in sensiblen Bereichen (Kredit, Geldwäsche-Meldestelle): erweiterte Prüfung

• Sonstige Mitarbeiter: Standard-Pre-Employment-Check

3. Prozess automatisieren

Manuelle Prüfung bei 100+ Rollen ist nicht skalierbar und fehleranfällig. Automatisiertes Screening mit revisionssicherer Dokumentation ist Pflicht.

4. Laufendes Monitoring

Mindestens monatlich: Sanktionslisten-Abgleich, PEP-Status, Adverse Media. Bei Auffälligkeiten sofortige Eskalation an Compliance.

5. BaFin-prüfungsfähige Dokumentation

Jede Prüfung mit Zeitstempel, Quelle, Ergebnis. Aufbewahrungsfrist: mindestens 5 Jahre.

Indicium für Fit-and-Proper-Workflows

Indicium deckt alle Prüfbereiche des § 25c KWG und der allgemeinen Zuverlässigkeitsprüfung ab:

• Identität, Qualifikationen, Referenzen

• Strafregister, Insolvenz-Status

• Sanktionslisten (EU, UN, OFAC) mit laufendem Monitoring

• PEP-Screening mit Familienangehörigen

• Adverse Media Screening

• BaFin-konforme, revisionssichere Dokumentation

• Integration in HR-Systeme (SAP, Workday, Personio)

• Alle Compliance-Dokumente im Trust Center unter trust.indicium.ag

Fazit

Fit-and-Proper und Zuverlässigkeitsprüfung überlappen sich, sind aber rechtlich und operativ unterschiedlich. Für Finanzinstitute sind 2026 beide relevant — mit verschärften Anforderungen. Wer jetzt auf automatisierte, laufende Prozesse umstellt, ist sicher aufgestellt.

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