BaFin Fit and Proper für Aufsichtsräte: Was ab 2026 gilt

Die Fit-and-Proper-Prüfung der BaFin gilt nicht nur für Geschäftsleiter, sondern für jedes Mitglied des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans: Nach § 25d Abs. 1 KWG müssen Aufsichtsräte zuverlässig sein, die erforderliche Sachkunde zur Kontrolle und Überwachung der Geschäftsleitung besitzen und ausreichend Zeit für ihr Mandat aufbringen. Seit dem 1. Januar 2026 konkretisiert das neue Fit-and-Proper-Rundschreiben 11/2025 der BaFin diese Anforderungen — und die Bestellung ist nach § 24 Abs. 1 Nr. 15 KWG anzuzeigen, beim Vorsitzenden des Organs großer Institute spätestens 30 Arbeitstage vor Übernahme der Funktion.

Was ändert sich ab 2026 bei der Fit-and-Proper-Prüfung für Aufsichtsräte?

Zwei Entwicklungen treffen 2026 zusammen — und beide verschieben den Fokus der Aufsicht von den Geschäftsleitern auf das gesamte Leitungsorgan, also auch auf Aufsichtsräte und Verwaltungsräte.

Erstens hat die BaFin am 22. Oktober 2025 das Rundschreiben 11/2025 — das Fit-and-Proper-Rundschreiben (BaFin, 2025) veröffentlicht. Es ersetzt die bisherigen Merkblätter zu Geschäftsleitern und zu Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen, ist für Prüfungszwecke ab dem 1. Januar 2026 anzuwenden und überführt die EBA- und ESMA-Leitlinien zur Eignungsbeurteilung von Organmitgliedern (EBA/GL/2021/06) in die deutsche Verwaltungspraxis. Für Dich heißt das: Die Anforderungen an fachliche Qualifikation, persönliche Zuverlässigkeit, zeitliche Verfügbarkeit, weitere Mandate und Nebentätigkeiten stehen jetzt in einem einzigen, verbindlich formulierten Dokument — inklusive der Formulare für die Anzeigen.

Zweitens harmonisiert die Richtlinie (EU) 2024/1619 — CRD VI (EUR-Lex, 2024) den Fit-and-Proper-Rahmen europaweit. Sie war nach ihrem Art. 2 bis zum 10. Januar 2026 in nationales Recht umzusetzen und ist seit dem 11. Januar 2026 anzuwenden. Drei Punkte sind für Aufsichtsorgane zentral: Das Institut muss die Eignung eines neuen Mitglieds bewerten, bevor es die Stelle antritt. Die Aufsicht ist unverzüglich zu unterrichten, sobald neue Tatsachen bekannt werden, die die Eignung beeinträchtigen könnten. Und große Institute müssen für Schlüsselpositionen — darunter den Vorsitz des Aufsichtsorgans — spätestens 30 Arbeitstage vor Amtsantritt einen Ex-ante-Eignungsantrag stellen. Den vollständigen Zeitplan bis 2028 findest Du in unserer CRD-VI-Fit-and-Proper-Roadmap.

Welche Anforderungen stellt § 25d KWG an Aufsichtsrats- und Verwaltungsratsmitglieder?

§ 25d Abs. 1 KWG (gesetze-im-internet.de) stellt drei Anforderungen an jedes Mitglied des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans:

• Zuverlässigkeit: Es dürfen keine Tatsachen vorliegen, die Zweifel an der persönlichen Integrität begründen — etwa einschlägige Straf- oder Ordnungswidrigkeitenverfahren, berufsrechtliche Maßnahmen oder unauflösbare Interessenkonflikte.

• Sachkunde: Das Mitglied muss die erforderliche Sachkunde besitzen, um die Kontrollfunktion wahrzunehmen sowie die Geschäfte des Instituts zu beurteilen und zu überwachen. Der Maßstab ist proportional: Die BaFin berücksichtigt Umfang und Komplexität der betriebenen Geschäfte — das Aufsichtsorgan einer regional tätigen Bank wird anders gemessen als das einer international aufgestellten Gruppe.

• Zeitliche Verfügbarkeit: Das Mitglied muss dem Mandat ausreichend Zeit widmen können — einschließlich Sitzungsvorbereitung, Ausschussarbeit und Sonderlagen wie Krisen oder Transaktionen.

Zwei Punkte werden in der Praxis unterschätzt. Erstens unterscheidet das Gesetz nicht danach, wie ein Mitglied in das Organ gekommen ist — die Anforderungen gelten für Anteilseignervertreter ebenso wie für Arbeitnehmervertreter und stellvertretende Mitglieder. Zweitens zählt neben der individuellen Eignung die kollektive: Nach § 25d Abs. 2 KWG muss das Organ in seiner Gesamtheit die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen haben, die zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäftsleitung notwendig sind. Eine einzelne Wissenslücke im Gremium ist kompensierbar — eine strukturelle nicht.

Worin unterscheidet sich die Prüfung von der für Geschäftsleiter?

Geschäftsleiter und Organmitglieder werden nach unterschiedlichen Normen und mit unterschiedlichem Maßstab geprüft. Die Kurzform: Geschäftsleiter müssen ein Institut führen können, Aufsichtsräte müssen es kontrollieren können.

• Rechtsgrundlage: Geschäftsleiter § 25c KWG — Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans § 25d KWG.

• Maßstab: fachliche Eignung zur Leitung des Instituts einerseits — Sachkunde zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte andererseits. Ein Aufsichtsratsmitglied muss der Geschäftsleitung auf Augenhöhe kritische Fragen stellen können, aber nicht selbst operativ führen.

• Anzeige: die Absicht der Bestellung eines Geschäftsleiters nach § 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG — die Bestellung von Organmitgliedern nach § 24 Abs. 1 Nr. 15 KWG.

• Unvereinbarkeit: Bei bedeutenden Instituten darf niemand gleichzeitig Geschäftsleiter und Mitglied des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans desselben Instituts sein (§ 25d Abs. 3 KWG).

Die Geschäftsleiter-Seite haben wir in zwei Beiträgen aufbereitet: Fit-and-Proper-Prüfung: BaFin-Anforderungen einfach erklärt und Fit-and-Proper vs. Zuverlässigkeitsprüfung: KWG § 25c erklärt. Dieser Artikel ergänzt sie um die Organ-Perspektive. Zur Terminologie: „Aufsichtsrat“ bezeichnet das Kontrollorgan im dualistischen System, „Verwaltungsrat“ das Organ monistisch verfasster Gesellschaften — § 25d KWG erfasst beide, die Anforderungen sind identisch.

Wie viele Mandate darf ein Aufsichtsratsmitglied halten?

Die zeitliche Verfügbarkeit wird über harte Mandatsobergrenzen abgesichert:

1. Bedeutende CRR-Institute (§ 25d Abs. 3 KWG): Wer zugleich Geschäftsleiter ist, darf höchstens zwei weitere Organmandate halten; wer kein Geschäftsleiter ist, höchstens vier Organmandate insgesamt. Zusätzlich dürfen dem Organ höchstens zwei ehemalige Geschäftsleiter des Instituts angehören.

2. Übrige Institute (§ 25d Abs. 3a KWG): höchstens fünf Mandate in Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen von Unternehmen, die unter BaFin-Aufsicht stehen.

3. Konzernprivileg: Mehrere Mandate bei verbundenen Unternehmen werden zusammengefasst und zählen als ein Mandat.

4. Versicherer (§ 24 Abs. 4 VAG): Auch nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz (gesetze-im-internet.de) gilt eine Grenze von fünf Kontrollmandaten bei beaufsichtigten Unternehmen; Mandate innerhalb derselben Versicherungs- oder Unternehmensgruppe bleiben außer Betracht. Zudem dürfen höchstens zwei ehemalige Geschäftsleiter des Unternehmens im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan sitzen.

Praktische Konsequenz: Du brauchst ein vollständiges Mandats-Inventar jedes Kandidaten — inklusive Mandaten bei Versicherern, Kapitalverwaltungsgesellschaften und ausländischen Einheiten —, bevor die Bestellung auf die Tagesordnung kommt.

Welche Nachweise und Unterlagen verlangt die BaFin?

Die Bestellung von Mitgliedern und stellvertretenden Mitgliedern des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans ist nach § 24 Abs. 1 Nr. 15 KWG (gesetze-im-internet.de) anzuzeigen — unter Angabe der Tatsachen, die zur Beurteilung von Zuverlässigkeit, Sachkunde und ausreichender zeitlicher Verfügbarkeit erforderlich sind. Das Ausscheiden ist nach Nr. 15a anzuzeigen. Welche Unterlagen beizufügen sind, regelt die Anzeigenverordnung (AnzV, gesetze-im-internet.de):

1. Das Formular „Personelle Veränderungen des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans“ (Anlage 2 AnzV; bei EZB-beaufsichtigten Instituten Anlage 9).

2. Ein aussagekräftiger Lebenslauf nach § 5a AnzV — lückenlos, vollständig, wahr und mit Datum versehen.

3. Das Formular „Angaben zur fachlichen Qualifikation, persönlichen Zuverlässigkeit und ausreichenden zeitlichen Verfügbarkeit“ (Anlage 11 AnzV), auszufüllen durch die angezeigte Person. Anzugeben sind dabei auch Strafverfahren, die nach §§ 153, 153a StPO eingestellt wurden.

4. Ein Führungszeugnis zur Vorlage bei einer Behörde (§ 5c AnzV i. V. m. § 30 Abs. 5, § 30b BZRG).

5. Ein Auszug aus dem Gewerbezentralregister (§ 5d AnzV).

Der oft übersehene Punkt: Mit der Übersendung der Unterlagen bestätigt das anzeigende Institut nach der AnzV, dass diese nach seinem Kenntnisstand richtig sind. Die Selbstauskunft des Kandidaten genügt also nicht — das Institut braucht einen eigenen, dokumentierten Verifikationsschritt vor der Anzeige.

Wie läuft der Prozess ab — und welche Fristen gelten?

1. Interne Eignungsbewertung vor der Bestellung: CRD VI verlangt, dass das Institut die Eignung bewertet, bevor das neue Mitglied die Stelle antritt — nicht erst danach. Nominierungs- bzw. Besetzungsprozess und Eignungsprüfung gehören deshalb verzahnt.

2. Unterlagen beschaffen und verifizieren: Lebenslauf plausibilisieren, Führungszeugnis und Gewerbezentralregisterauszug einholen, Mandate inventarisieren, Interessenkonflikte abfragen.

3. Anzeige einreichen: unverzüglich nach § 24 Abs. 1 Nr. 15 KWG; beim Vorsitzenden des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans großer Institute spätestens 30 Arbeitstage vor Übernahme der Funktion.

4. Aufsichtliche Prüfung: Die BaFin — bei bedeutenden Instituten die EZB — prüft anhand der eingereichten Tatsachen und Formulare und kann nachfassen.

5. Laufende Überwachung: Neue Tatsachen, die die Eignung beeinträchtigen könnten, sind der Aufsicht unverzüglich mitzuteilen; das Ausscheiden eines Mitglieds ist nach § 24 Abs. 1 Nr. 15a KWG anzuzeigen.

Welche Sanktionen drohen bei Verstößen?

Drei Eskalationsstufen sind zu unterscheiden:

• Abberufungsverlangen und Tätigkeitsverbot: Nach § 36 Abs. 3 KWG (gesetze-im-internet.de) kann die BaFin die Abberufung eines Organmitglieds verlangen oder ihm die Ausübung der Tätigkeit untersagen — unter anderem bei fehlender Zuverlässigkeit oder Sachkunde, unzureichender zeitlicher Verfügbarkeit, sorgfaltswidriger Wahrnehmung der Überwachungs- und Kontrollfunktion oder Überschreitung der Mandatsgrenzen.

• Bußgeld: Wer die Anzeige nach § 24 Abs. 1 Nr. 15 oder 15a KWG nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erstattet, handelt ordnungswidrig. Die Geldbuße kann bis zu 200.000 Euro betragen (§ 56 Abs. 2 Nr. 3 Buchst. h, Abs. 6 Nr. 4 KWG (gesetze-im-internet.de)).

• Aufsichtliche Folgewirkungen: Lücken in der Eignungsdokumentation fallen in Prüfungen und Aufsichtsgesprächen auf und binden Management-Kapazität. Wie Du die Dokumentation revisionsfest aufstellst, zeigt unser Beitrag BaFin-Audit: Was Background-Check-Dokumentation enthalten muss.

Wie bereitest Du Dein Institut praktisch vor?

• Vetting auf Organmitglieder ausweiten: Wenn Dein strukturierter Prüfprozess bisher bei Geschäftsleitern und Schlüsselfunktionen endet, nimm Aufsichts- und Verwaltungsratskandidaten auf — mit denselben Standards für Identität, Werdegang, Registerauszüge und Reputation.

• Lebenslauf verifizieren statt ablegen: § 5a AnzV verlangt einen lückenlosen, vollständigen und wahren Lebenslauf. Stationen, Qualifikationen und Zeiträume solltest Du gegen unabhängige Quellen prüfen, bevor die Anzeige an die Aufsicht geht.

• Fristen in den Bestellprozess einbauen: Der 30-Arbeitstage-Vorlauf beim Vorsitz großer Institute gehört in den Zeitplan des Nominierungsprozesses — rückwärts gerechnet ab geplanter Amtsübernahme, mit Puffer für Rückfragen der Aufsicht.

• Anlassbezogene Re-Evaluierung definieren: Lege fest, welche Ereignisse — etwa neue Strafverfahren, zusätzliche Mandate oder Interessenkonflikte — eine Neubewertung und gegebenenfalls eine Mitteilung an die Aufsicht auslösen.

• Gruppen mit Schweizer Einheiten: Gleiche das BaFin-Regime mit den FINMA-Anforderungen ab — die Unterschiede haben wir im Beitrag FINMA vs. BaFin Fit-and-Proper gegenübergestellt.

Die hier beschriebenen Prüfungen automatisiert Indicium: DSGVO-konform, EU/Schweizer Hosting, audit-fester Trail, Reports in 8–30 Minuten. Kostenlose 30-Minuten-Demo buchen — oder direkt die transparenten Preise ansehen.