VC Fund AIFM-Lizenz und Fit-and-Proper: Was Fund-Manager wissen müssen
Wer heute einen VC- oder Private-Equity-Fonds mit institutionellen Investoren aufsetzen will, kommt an der AIFM-Lizenzierung nicht mehr vorbei. Was 2013 mit Inkrafttreten der AIFM-Richtlinie zunächst als administrative Hürde für größere Häuser galt, ist 2026 operativer Mindeststandard für jeden Fonds, der jenseits der sehr engen Sub-Threshold-Regime agiert. Die inhaltliche Messlatte heißt "Fit and Proper" – und sie betrifft nicht nur die formale Gründung des Fonds, sondern die Integrität und fachliche Eignung jedes einzelnen Schlüsselmitarbeiters über die gesamte Fondslaufzeit.
Dieser Beitrag strukturiert die regulatorischen Anforderungen in Deutschland, der Schweiz und Österreich, zeigt die praktischen Dokumentationspflichten, erklärt die Unterschiede zwischen den drei Regimen und benennt die Stellen, an denen sich die Aufsichtsbehörden aktuell zuspitzen.
Der Rahmen: AIFMD und ihre nationale Umsetzung
Die Richtlinie AIFMD (EU 2011/61/EU) – in der aktuellen Fassung durch die AIFMD II (Richtlinie EU 2024/927) überarbeitet – bildet den europäischen Dachrahmen. Sie wird wie folgt national umgesetzt:
Deutschland: KAGB – Das Kapitalanlagegesetzbuch setzt die AIFMD in deutsches Recht um. BaFin ist zuständige Aufsicht.
Österreich: AIFMG – Das Alternative Investmentfonds Manager-Gesetz (BGBl. I Nr. 135/2013) ist die österreichische Umsetzung. Zuständig ist die FMA.
Schweiz: KAG – Das Kollektivanlagengesetz (SR 951.31) ist kein AIFMD-Umsetzungsgesetz, da die Schweiz kein EU-Mitgliedstaat ist. Es etabliert aber ein paralleles Lizenz- und Aufsichtsregime, das der AIFMD in wesentlichen Punkten entspricht. Zuständig ist die FINMA.
Wer braucht eine AIFM-Zulassung?
Die AIFMD unterscheidet zwischen vollständig lizenzierten AIFM ("authorised AIFM") und registrierten Sub-Threshold-Managern ("registered AIFM"). Entscheidend sind die Schwellenwerte gemäß Art. 3 AIFMD, umgesetzt in § 2 KAGB (DE) bzw. § 1 AIFMG (AT):
Threshold | AuM-Schwelle | Regime |
|---|---|---|
Leveraged Funds | bis 100 Mio. EUR AuM | Registrierungspflicht (Sub-Threshold) |
Unleveraged Funds mit Lock-up > 5 Jahre | bis 500 Mio. EUR AuM | Registrierungspflicht (Sub-Threshold) |
Darüber | Über genannte Schwellen | Vollständige AIFM-Zulassung |
Relevant: Auch Sub-Threshold-Manager unterliegen in Deutschland einer Registrierungspflicht (§ 44 KAGB) und müssen beim Ausbau über die Schwelle hinaus die vollständige Zulassung rechtzeitig beantragen. In der Praxis starten die meisten institutionellen VC-Fonds mit der vollen Zulassung, weil LPs nicht in Sub-Threshold-Strukturen investieren.
Fit-and-Proper-Prüfung: Der Kern der Lizenzierung
Die Fit-and-Proper-Prüfung ist nicht etwa eine Formalität im Antragsverfahren, sondern ein dauerhaftes regulatorisches Qualitätsversprechen des Fonds gegenüber der Aufsicht. Die Prüfung beruht auf zwei Säulen:
"Fit": Fachliche Eignung, Berufserfahrung und Kompetenz für die konkrete Rolle.
"Proper": Persönliche Zuverlässigkeit, Integrität und Unbedenklichkeit – nachgewiesen durch Straf- und Insolvenzregister, PEP-Prüfungen, Referenzen und Adverse-Media-Checks.
Die nationalen Rechtsgrundlagen im Detail
Deutschland – § 119 KAGB: Die Geschäftsleiter einer KVG müssen "zuverlässig sein und die zur Leitung der KVG erforderliche fachliche Eignung haben". § 119 KAGB verweist für die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder auf § 18 KAGB. Ergänzend konkretisiert das BaFin-Merkblatt zu den Geschäftsleitern im KVG-Sektor (aktuelle Fassung) die Dokumentationsanforderungen.
Österreich – § 4 AIFMG: Die Geschäftsleiter eines AIFM müssen "persönlich und fachlich geeignet" sein. Die FMA hat die Anforderungen mit dem Rundschreiben zur Eignungsprüfung von Geschäftsleitern und Aufsichtsratsmitgliedern (in Anlehnung an das BWG) präzisiert.
Schweiz – Art. 14 KAG: Die Bewilligung setzt voraus, dass die Personen, die mit der Verwaltung und Geschäftsführung betraut sind, "einen guten Ruf genießen und Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten". Die FINMA-Prüfpraxis umfasst vollständige Personalbögen, Strafregister-, Insolvenz- und Betreibungsregister-Auszüge sowie ausführliche CV-Dokumentation.
Welche Personen müssen geprüft werden?
Der Kreis der Fit-and-Proper-pflichtigen Personen ist in der Praxis breiter, als viele Fund-Manager zunächst annehmen. Zur Prüfung sind mindestens zu unterziehen:
Geschäftsleiter: Sämtliche Personen mit Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis für die AIFM-Gesellschaft – in der Regel mindestens zwei Personen ("Vier-Augen-Prinzip").
Risk Manager: Der für die Risikomanagement-Funktion verantwortliche Schlüsselmitarbeiter (Art. 15 AIFMD, § 29 KAGB).
Portfolio Manager: Die für die Portfolioverwaltung zuständigen Personen (Art. 14 AIFMD).
Compliance Officer: Der Leiter der Compliance-Funktion (Art. 61 der AIFMD-Level-2-Verordnung 231/2013).
Interne Revision: Leiter der Innenrevisionsfunktion (soweit nach Proportionalität nicht ausgelagert).
Aufsichtsrat: Alle Mitglieder des Aufsichtsorgans der AIFM-Gesellschaft (§ 18 KAGB).
Qualifiziert Beteiligte: Aktionäre oder Gesellschafter mit einer qualifizierten Beteiligung (ab 10% direkter oder indirekter Stimmrechte oder Kapital).
Bei Auslagerungen (z.B. Delegated Portfolio Management) prüft die Aufsicht zusätzlich die Eignung der operativ tätigen Personen beim Auslagerungsempfänger.
Dokumentations-Anforderungen im Einzelnen
Für jede zu prüfende Person ist ein vollständiges Dokumentations-Paket einzureichen. Die Mindestanforderungen in DE/AT/CH überschneiden sich weitgehend:
Lebenslauf: Lückenlose berufliche Biografie, mit Funktionsangaben, Stellenumfang, Zuständigkeiten und konkret ausgeübten Tätigkeiten. Lücken über drei Monaten sind zu erläutern.
Strafregisterauszug: In DE das Führungszeugnis zur Vorlage bei einer Behörde (§ 30 Abs. 5 BZRG), in AT die Strafregisterbescheinigung, in CH der Strafregisterauszug – jeweils nicht älter als drei Monate.
Insolvenzauszug: Bestätigung, dass über das Vermögen kein Insolvenzverfahren anhängig ist; in CH ergänzt durch den Betreibungsregisterauszug.
Referenzen: Typischerweise zwei unabhängige berufliche Referenzen, idealerweise von regulatorisch bekannten Personen.
Selbstauskunft/Fragebogen: Standardisierter Fragebogen der Aufsichtsbehörde mit Fragen zu Disziplinarverfahren, früheren Rollen bei sanktionierten Unternehmen, Interessenkonflikten.
PEP-Check: Nachweis, ob die Person Politically Exposed Person im Sinne der GwG-Regelungen ist.
Sanktionslisten-Screening: Abgleich gegen EU-Sanktionsliste, OFAC, UK HMT, SECO.
Adverse Media Check: Dokumentierter Presselandschafts-Scan auf reputationsrelevante Vorkommnisse.
EBA-ESMA Joint Guidelines: Konvergenz bei Geschäftsleitern
Die Joint Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders (EBA/GL/2021/06 und ESMA35-36-2319) – regelmäßig aktualisiert – haben die Eignungsprüfung für Banken, Wertpapierfirmen und AIFM in der EU in weiten Teilen vereinheitlicht. Auch wenn sie primär aus dem Banken-/MiFID-Kontext kommen, zieht die BaFin die Leitlinien in ihrer Prüfpraxis für KVG-Geschäftsleiter analog heran, wo die AIFMD-Regelungen weniger konkret sind. Für VC-Fund-Manager bedeutet das konkret: Bewertung der Eignung erfolgt kollektiv (Management-Body als Ganzes) und individuell, mit dokumentierter Lücken-Analyse und nachweisbarer Fortbildungsplanung.
Laufendes Monitoring nach Lizenzerteilung
Der häufigste Fehler bei frisch lizenzierten AIFM: Die Fit-and-Proper-Dokumentation wird als abgeschlossenes Paket zur Antragstellung abgelegt – und nicht als laufende Pflicht verstanden. Die Aufsicht erwartet jedoch:
Anzeige jeder Veränderung: Jeder Wechsel in der Geschäftsleitung, bei Schlüsselpersonen oder bei qualifiziert Beteiligten ist anzeigepflichtig – in DE nach § 19 KAGB, in AT nach § 23 AIFMG, in CH nach Art. 15 KAG.
Periodische Re-Verification: Auch ohne Personalwechsel erwarten Aufsichtsbehörden eine regelmäßige Aktualisierung der Prüfunterlagen – typischerweise jährlich.
Ad-hoc-Meldepflichten: Bei neuen Erkenntnissen (z.B. Ermittlungsverfahren, neue Sanktionslisteneinträge) ist unverzüglich zu informieren.
Compliance-Audit-Readiness: Die vollständige Dokumentation muss jederzeit für eine aufsichtsrechtliche Prüfung abrufbar sein.
Was gilt in der Schweiz, Österreich und EU-weit?
Schweiz
In der Schweiz bildet das Kollektivanlagengesetz (KAG, SR 951.31) die primäre Rechtsgrundlage. Art. 14 KAG regelt die Bewilligungsvoraussetzungen für Fondsleitungen und Verwalter kollektiver Kapitalanlagen – mit der zentralen Anforderung, dass die verantwortlichen Personen "einen guten Ruf genießen und Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten". Ergänzend regelt die Kollektivanlagenverordnung (KKV, SR 951.311) die konkreten Zulassungsanforderungen. Das Finanzinstitutsgesetz (FINIG, SR 954.1) – seit 2020 in Kraft – hat für Verwalter kollektiver Kapitalanlagen unterhalb bestimmter Schwellen zusätzliche Lizenzregime eingeführt; Art. 9 FINIG normiert ebenfalls Gewähr-Anforderungen. Die FINMA setzt die Anforderungen über das FINMA-Rundschreiben 2008/21 "Operationelle Risiken" und analog anwendbare Rundschreiben wie 2017/1 "Corporate Governance – Banken" in die Prüfpraxis um. Das Geldwäschereigesetz (GwG, SR 955.0) ergänzt den Rahmen durch die Sorgfaltspflichten bei der Identifikation wirtschaftlich Berechtigter.
Österreich
Die Grundlage ist das Alternative Investmentfonds Manager-Gesetz (AIFMG, BGBl. I Nr. 135/2013) als nationale Umsetzung der AIFMD. § 4 AIFMG regelt die persönliche und fachliche Eignung der Geschäftsleiter; § 6 AIFMG die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder. Ergänzend ist das Bankwesengesetz (BWG) in Bezug auf qualifizierte Beteiligungen sinngemäß relevant. Die FMA hat mit dem Rundschreiben zur Eignungsprüfung von Geschäftsleitern und Aufsichtsratsmitgliedern die Prüfungsdichte präzisiert. Das Finanzmarkt-Geldwäschegesetz (FM-GwG) setzt die EU-GwG-Anforderungen um und ist für AIFM in Bezug auf KYC- und PEP-Prüfungen direkt anwendbar.
EU-weit
EU-weit rahmen die AIFMD (EU 2011/61/EU) in der Fassung der AIFMD II (EU 2024/927) die Anforderungen. Die AIFMD II bringt unter anderem detailliertere Anforderungen an Liquiditätsmanagement und Delegation. Zweitwichtiger Rechtsakt ist die AIFMD-Level-2-Verordnung (EU) 231/2013, die in Art. 22 ff. die organisatorischen Anforderungen und in Art. 57 ff. die Anforderungen an Risikomanagement konkretisiert. Die EBA/ESMA Joint Guidelines zur Eignungsprüfung (EBA/GL/2021/06) bilden den faktischen pan-europäischen Standard. Für Fund-Manager, die grenzüberschreitend Vertrieb nach Art. 32 AIFMD betreiben, gilt das Notifizierungsverfahren – operativ umgesetzt durch die ESMA-Konvergenzleitlinien.
Ab 10. Juli 2027 kommt die AMLR (EU 2024/1624) hinzu: Die unionsweit direkt anwendbare Anti-Money-Laundering-Verordnung verschärft die KYC-Anforderungen einheitlich, auch für AIFM. Die neu geschaffene AMLA mit Sitz in Frankfurt wird ab 2028 zentrale Aufsichts- und Koordinationsfunktionen ausüben.
Vergleich: AIFM-Zulassung in DE vs. CH vs. AT
Dimension | Deutschland (KAGB) | Österreich (AIFMG) | Schweiz (KAG/FINIG) |
|---|---|---|---|
Aufsicht | BaFin | FMA | FINMA |
EU-Pass | Ja (intra-EU) | Ja (intra-EU) | Nein – Drittstaat |
Typische Lizenz-Dauer | 12–18 Monate | 9–15 Monate | 9–14 Monate |
Mindestkapital AIFM | 125.000 EUR (externer AIFM) | 125.000 EUR | 200.000 CHF (KAG-Verwalter) |
Vertriebsreichweite | EU-weit mit Notifizierung | EU-weit mit Notifizierung | CH + Drittstaaten; EU-Vertrieb nur via National Private Placement Regimes |
Fit-and-Proper-Regime | § 119 KAGB + BaFin-Merkblatt | § 4 AIFMG + FMA-Rundschreiben | Art. 14 KAG + FINMA-Praxis |
Die operative Realität: Wer einen europäischen VC-Fonds mit klarer DACH-Ausrichtung strukturiert, entscheidet sich häufig für Luxemburg oder Deutschland als AIFM-Sitz – Luxemburg wegen der Flexibilität der RAIF-Struktur, Deutschland wegen der Marktnähe und des institutionellen LP-Umfelds. Schweizer Fonds-Strukturen kommen typischerweise für Investitionen aus Schweizer und Drittstaat-LPs in Frage; der EU-Vertrieb läuft über die nationalen Private-Placement-Regime.
Konkrete Timeline: 12–18 Monate für Neu-Lizenzierung
Eine realistische Timeline für die vollständige AIFM-Zulassung in DE:
Monate 1–3: Vorbereitung und Gesellschaftsaufsatz. Gründung der KVG, Capitalisation, Organisationshandbuch, Risk-Management-Framework, Compliance-Policies.
Monate 3–6: Personalaufbau und F&P-Pakete. Einstellung und Dokumentation der Schlüsselpersonen, komplette Fit-and-Proper-Dokumentation, Referenzeinholung.
Monate 6–8: Antragsstellung. Einreichung des vollständigen Zulassungsantrags bei der BaFin.
Monate 8–16: Aufsichtsdialog. Rückfragen, Nachreichungen, Interviews mit Geschäftsleitung, Prüfung des Geschäftsmodells.
Monate 16–18: Erteilung und Operationalisierung. Zulassungsbescheid, operative Aufnahme, Notifizierungen für grenzüberschreitenden Vertrieb.
Die häufigsten Verzögerungsursachen sind erfahrungsgemäß nicht die regulatorischen Themen als solche, sondern Lücken oder Inkonsistenzen in der Fit-and-Proper-Dokumentation der Schlüsselpersonen.
CRD VI: Implikationen für Fund-Manager
Die CRD VI (Richtlinie EU 2024/1619) – in Kraft seit Anfang 2025 – adressiert primär Banken, betrifft AIFM aber indirekt in zwei Punkten: Erstens über die Stärkung der Eignungsprüfung auf Bank-Seite, die über die EBA-ESMA Joint Guidelines in die AIFM-Praxis ausstrahlt. Zweitens über die Drittstaaten-Filialregelungen, die für Schweizer Asset-Manager mit EU-Aktivitäten relevant werden können. Grundsätzlich bleibt die AIFMD der dominierende Rechtsrahmen; CRD-VI-Effekte sind aufsichtsrechtlicher Kontext, nicht Direktanwendung.
Wie Indicium Fund-Manager unterstützt
Die operative Herausforderung im Lizenzierungs- und Betriebsprozess ist selten die Frage nach einzelnen Regeln, sondern der revisionssichere Umgang mit umfangreicher Personendokumentation über die gesamte Fondslaufzeit. Indicium bietet hierfür eine DSGVO-konforme Infrastruktur, speziell für AIFM-Manager aus DACH:
Pre-Application-Screening: Vor Antragstellung umfassende Überprüfung aller Schlüsselpersonen gegen Sanktionslisten, PEP-Datenbanken, Insolvenz- und Handelsregister, Adverse Media – mit vollständigem Evidence-Trail für die BaFin, FMA oder FINMA.
Laufendes Monitoring: Automatisierte Re-Screenings in frei wählbaren Intervallen (monatlich, quartalsweise, jährlich) mit Alerting bei Statusänderungen.
Revisionssichere Dokumentation: Jede Abfrage zeitgestempelt, nachvollziehbar und exportierbar – für Regulator-Audits ebenso wie für ISAE-Prüfungen.
DSGVO-konforme Architektur: Datenhaltung auf EU- und CH-Servern, klare Löschfristen, Betroffenenrechte nativ abgebildet.
Integration in Governance-Reporting: Export-Templates für LP-Reporting, ESRS G1, ILPA 3.0 und AIFMD-Annex-IV-Anforderungen.
Handlungsempfehlungen für Fund-Manager 2026
Lizenzierungspfad früh entscheiden: Sub-Threshold oder vollständig lizenziert – institutionelle Fundraising-Realitäten zwingen meist zu letzterem.
Fit-and-Proper-Paket als "Living Document" behandeln: Einmal aufgebaut, muss der Datensatz laufend aktualisiert werden – nicht nur bei Personalwechseln.
Screening-Tooling konsolidieren: Fragmentierte PDF-Ablagen durch eine audit-sichere Plattform ersetzen. Der ROI zeigt sich spätestens in der ersten BaFin-Sonderprüfung.
AMLR 2027 einplanen: KYC- und Beneficial-Owner-Prozesse jetzt auf die neue Verordnung vorbereiten, nicht im Juli 2027.
EBA-ESMA Joint Guidelines im Blick behalten: Updates der Leitlinien sind faktisch aufsichtsrechtlich bindend, auch wenn sie formal nur Leitlinien sind.
Die AIFM-Zulassung ist kein Einmalprojekt, sondern eine Dauerkompetenz. Fund-Manager, die Fit-and-Proper und Governance als laufenden Workflow strukturieren – nicht als periodische Deadline –, bauen ein Qualitätssignal gegenüber Aufsicht und LPs gleichzeitig auf.
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