LP Reporting und Governance Due Diligence: Was Limited Partners 2026 erwarten

Limited Partners haben ihre Erwartungen an General Partners fundamental neu justiert. Was bis 2022 als "nice-to-have" in Seitenblicken im Annual Report erwähnt wurde, ist 2026 hartes Reporting-Requirement: Governance-Metriken, Integritätsnachweise und revisionssichere Audit-Trails über die gesamte Portfoliotiefe. Wer heute einen institutionellen LP wie einen deutschen Pensionsfonds, eine schweizerische Vorsorgeeinrichtung oder einen nordischen Staatsfonds als Kommanditisten gewinnen oder halten will, muss Governance Due Diligence nicht mehr als Compliance-Pflicht, sondern als aktives Reporting-Produkt verstehen.

Dieser Beitrag ordnet die neuen Anforderungen ein, benennt die konkreten regulatorischen Ankerpunkte in der Schweiz, in Österreich und EU-weit und zeigt, welche Reporting-Strukturen LPs heute als "best-in-class" markieren.

Warum der Regimewechsel: FTX, Wirecard und die Grenzen klassischer DD

Die Ereigniskette FTX (2022), Wirecard (2020) und Theranos (2018) hat für institutionelle Kapitalgeber einen gemeinsamen Nenner: In allen drei Fällen wären integritätsbasierte Governance-Checks der Schlüsselpersonen ein belastbarer Frühwarnindikator gewesen, bevor klassische Finanz-Due-Diligence erste Auffälligkeiten überhaupt registrierte. Die Konsequenz auf LP-Seite ist nicht akademisch, sondern operativ:

• Verlagerung der Beweislast: LPs erwarten vom GP, dass dieser proaktiv die Integrität seiner Portfoliogesellschaften sowie seines eigenen Managements dokumentiert, nicht dass der LP selbst in jedem einzelnen Investment nachfragt.

• Kontinuierliches Monitoring statt Punkt-DD: Einmalige Pre-Investment-Checks gelten als nicht mehr ausreichend. LPs erwarten laufende Screenings mit klaren Re-Check-Intervallen.

• Audit-Fähigkeit: Jede Governance-Aussage muss mit einem nachvollziehbaren, zeitgestempelten Evidence-Trail hinterlegt sein. "Wir haben das geprüft" ohne Dokument gilt nicht.

SBAI Standards und ILPA Principles 3.0: Der neue Reporting-Baseline

Zwei Referenzregelwerke definieren den De-facto-Marktstandard für institutionelles LP-Reporting in 2026:

SBAI Alternative Investment Standards

Das Standards Board for Alternative Investments (SBAI) hat mit seinen "Alternative Investment Standards" einen prinzipienbasierten Rahmen etabliert, den inzwischen über 130 Manager mit zusammen über 2 Billionen USD AuM unterzeichnet haben. Die Standards verlangen unter anderem explizite Governance-Disclosure gegenüber Investoren, ein dokumentiertes Conflict-of-Interest-Management und regelmäßige unabhängige Bestätigungen der internen Kontrollen.

ILPA Principles 3.0

Die ILPA Principles 3.0 (Institutional Limited Partners Association, Version 3.0) haben die Anforderungen an Governance-Reporting gegenüber Version 2.0 deutlich verschärft. Besonders relevant für GPs:

• Key Person Disclosure: Nicht nur Benennung, sondern fortlaufende Integritätsbestätigung der Key Persons.

• Portfolio-Level-Governance: Erwartung, dass GPs nachweisen, wie sie Integritätsstandards bei Portfoliogesellschaften durchsetzen, nicht nur bei sich selbst.

• Side-Letter-Transparenz: Offenlegung von governance-bezogenen Vorzugsrechten einzelner LPs.

Was konkret im Annual LP Report stehen muss

Die Kombination aus SBAI, ILPA 3.0 und regulatorischen Anforderungen ergibt einen konkreten Mindestkatalog, der heute im jährlichen LP-Bericht institutioneller Qualität erwartet wird:

CSRD und ESRS G1: Governance wird ab 2026 prüfungspflichtig

Die Richtlinie EU 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) erweitert den Kreis der berichtspflichtigen Gesellschaften erheblich und zieht viele mittelgroße VC-Fonds sowie deren Management-Gesellschaften ab Geschäftsjahr 2026 direkt in die Pflicht, sofern sie die Größenkriterien erfüllen (mindestens zwei der drei Schwellen: Bilanzsumme über 25 Mio. EUR, Umsatz über 50 Mio. EUR, im Jahresdurchschnitt mehr als 250 Beschäftigte).

Der maßgebliche Standard für Governance-Reporting ist ESRS G1 "Business Conduct". Für GPs besonders relevant sind:

• G1-1 Business conduct policies and corporate culture: Beschreibung der Code-of-Conduct-Policies, Whistleblower-Kanäle, Schulungsmaßnahmen.

• G1-2 Management of relationships with suppliers: Integritätsanforderungen entlang der Lieferkette, hier auch die Beteiligungskette.

• G1-3 Prevention and detection of corruption and bribery: Konkrete Kontrollen, Anzahl bestätigter Vorfälle, Konsequenzen.

• G1-4 Confirmed incidents of corruption or bribery: Quantitative Offenlegung bestätigter Vorfälle mit Angabe der eingeleiteten Maßnahmen.

Relevant wird das für GPs spätestens in dem Moment, in dem institutionelle LPs ihre eigenen CSRD-Pflichten erfüllen müssen. Ein großer deutscher Versicherer, der CSRD-berichtspflichtig ist, wird von seinen Fonds-Investments die gleichen Daten einfordern, die er selbst ausweisen muss – Datenweitergabepflicht durch die Kette.

Governance-Integrität als ESG-Baustein: ESRS G1 und die Integrität des Portfolio-Managements

Der häufig unterschätzte Punkt: ESRS G1 verlangt nicht nur Policies auf dem Papier, sondern Wirksamkeitsnachweise. Für einen GP heißt das konkret: Er muss zeigen, dass die in seinen Portfolio-Unternehmen tätigen Schlüsselpersonen tatsächlich integritätsgeprüft wurden – vor Anstellung und fortlaufend. Ein Portfolio-CEO, dessen rechtskräftige Insolvenzverfahren oder Sanktionslisteneinträge post-hoc auffallen, ist nicht nur ein PR-Problem, sondern ein G1-4-meldepflichtiger Vorfall mit Governance-Einordnung.

Best-in-class-GPs lösen das über standardisierte Pre-Investment-Screenings der Portfolio-Managementteams (Geschäftsführung, C-Level, Aufsichtsrat) sowie über jährliche Re-Screenings. Die Ergebnisse fließen aggregiert in den LP-Bericht ein.

Best-in-class: Wie sehen State-of-the-Art-GP-Reports 2026 aus?

Nach Gesprächen mit institutionellen LPs aus DACH und Nordics ergibt sich ein klares Bild, welche Reports aktuell als Benchmark gelten:

1. Executive Dashboard auf Seite 1: One-Pager mit KPI-Kacheln – Anzahl gescreente Portfolio-Personen, offene Red Flags, Sanktionstreffer (aufgelöst vs. offen), PEP-Anteil, durchschnittliche Re-Check-Latenz.

2. Strukturierter Appendix nach ESRS G1: Auch wenn der GP selbst nicht direkt CSRD-pflichtig ist, liefert der Appendix die Datenstruktur, die LPs für ihre eigene Berichterstattung weiterverwenden können.

3. Methodik-Transparenz: Offenlegung, welche Datenquellen für Screenings herangezogen wurden (Sanktionslisten, PEP-Datenbanken, Handelsregister, Insolvenzregister, Presselandschaft), mit Stichtag und Anbieterangabe.

4. Independent Assurance: Zumindest auf Governance-Prozessebene eine Bestätigung durch einen externen Prüfer (Typ ISAE 3000 oder vergleichbar).

AIFMD Art. 24 und die Meldepflichten an die Aufsicht

Parallel zu den LP-Anforderungen bestehen harte aufsichtsrechtliche Reporting-Pflichten. Art. 24 der AIFMD (EU 2011/61/EU) verlangt von EU-AIFM detaillierte Meldungen an die jeweils zuständige Aufsichtsbehörde. Für deutsche GPs ist das die BaFin, Meldeformat ist das Annex-IV-Reporting. Dieses umfasst unter anderem Portfolio-Zusammensetzung, Liquiditätsprofil, Risikokennzahlen und – zunehmend in den Fokus rückend – Angaben zur Governance-Struktur. Governance-Verstöße, die an LPs zu berichten sind, sind häufig gleichzeitig aufsichtsrechtlich meldepflichtige Vorfälle.

Was gilt in der Schweiz, Österreich und EU-weit?

Schweiz

In der Schweiz regelt das Kollektivanlagengesetz (KAG, SR 951.31) die Zulassung und die laufenden Pflichten von Verwaltern kollektiver Kapitalanlagen. Art. 20 KAG verpflichtet Fondsleitungen und KAG-Verwalter zu einer angemessenen Organisation und zur Einhaltung der Treuepflicht gegenüber Anlegern, was in der FINMA-Praxis konsequent mit Governance-Dokumentationspflichten unterlegt wird. Die FINMA hat in ihrem Rundschreiben 2017/1 "Corporate Governance – Banken" Prinzipien festgelegt, die sinngemäß auch auf Asset-Management-Gesellschaften übertragen werden. Ergänzend spielt das Geldwäschereigesetz (GwG, SR 955.0) eine zentrale Rolle: KAG-Verwalter sind Finanzintermediäre im Sinne von Art. 2 GwG und unterliegen den Sorgfaltspflichten nach Art. 3 ff., einschließlich der Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten. Für einen Schweizer GP bedeutet das: LPs sind als Investoren auf wirtschaftlich Berechtigte hin zu identifizieren, mit den gleichen PEP- und Sanktionsprüfungen, die auch für Portfoliounternehmen gelten.

Österreich

Das Alternative Investmentfonds Manager-Gesetz (AIFMG, BGBl. I Nr. 135/2013) setzt die AIFMD in österreichisches Recht um. Die laufenden Meldepflichten gegenüber der FMA ergeben sich aus §§ 22 ff. AIFMG, parallel zu Art. 24 AIFMD. Für die Corporate Governance von AIFM gilt zusätzlich der FMA-Rundschreiben-Rahmen zur Geschäftsorganisation. Das Finanzmarkt-Geldwäschegesetz (FM-GwG) setzt die 6. Geldwäsche-Richtlinie um und verpflichtet österreichische AIFM zu risikobasierten Due-Diligence-Verfahren, einschließlich laufender PEP-Prüfungen. Für das LP-Reporting ergänzen die ILPA Principles den gesetzlichen Rahmen faktisch, da österreichische Fonds typischerweise mit deutschen und Schweizer LPs arbeiten, deren Erwartungshaltung den Ton angibt.

EU-weit

EU-weit gilt neben der AIFMD die CSRD (EU 2022/2464) mit den delegierten ESRS-Standards, darunter ESRS G1 für Governance. Ab 2027 tritt die AMLR (EU 2024/1624) in Kraft und harmonisiert die Anti-Geldwäsche-Sorgfaltspflichten unionsweit direkt anwendbar, ohne nationale Umsetzung. Art. 20 AMLR verschärft insbesondere die Anforderungen an KYC-Prozesse bei professionellen Kunden und Finanzintermediären. Für GPs heißt das: Auch auf LP-Ebene ist das Screening der wirtschaftlich Berechtigten – inklusive PEP-Check – nicht mehr nur nationale Praxis, sondern unionsweit verbindlich. Die neu geschaffene AMLA (Anti-Money Laundering Authority) mit Sitz in Frankfurt wird ab 2028 zentrale Aufsichtsfunktionen für grenzüberschreitend tätige Finanzinstitute übernehmen.

Ergänzend wirkt die SFDR (EU 2019/2088) in Verbindung mit dem RTS-Level-2-Rahmen: Offenlegungspflichten für nachhaltigkeitsbezogene Merkmale umfassen auch Governance-Indikatoren, die in den PAI-Indikator-Katalog einfließen.

AMLR ab 2027: Verschärfte KYC auf LP-Ebene

Der konkreteste operative Neueinschnitt der nächsten 18 Monate ist die Anwendbarkeit der AMLR ab 10. Juli 2027. Relevant für GPs:

• Erweiterter Beneficial-Owner-Begriff: Die Schwellenwerte zur Identifikation wirtschaftlich Berechtigter werden vereinheitlicht, die Dokumentationspflichten verschärft.

• PEP-Checks mit klarer Granularität: Die AMLR unterscheidet präziser zwischen nationalen und internationalen PEPs, mit abgestuften Sorgfaltsanforderungen.

• Laufendes Monitoring: Einmalige On-Boarding-Checks reichen nicht mehr. Risikobasierte periodische Re-Checks sind verpflichtend.

• Harmonisierte Register-Zugänge: Zugriff auf zentrale Beneficial-Ownership-Register in allen EU-Mitgliedstaaten nach einheitlichen Regeln.

Konkrete Reporting-Templates: Quarterly IC Memos und Annual LP Letter

Für die operative Umsetzung bewähren sich zwei Dokument-Formate:

Quarterly IC Memo – Governance-Sektion (Template-Auszug)

Jeder Quartals-Bericht des Investment Committee sollte eine feste Governance-Sektion enthalten: "Im Berichtsquartal wurden N neue Portfolio-Schlüsselpersonen vollumfänglich gescreent. Davon X PEP-Treffer (aufgelöst), Y Adverse-Media-Treffer (bewertet, Dokumentation hinterlegt), Z Sanktionstreffer (keine). Bestehende Portfoliounternehmen: M Re-Screenings durchgeführt, K materielle Neuerkenntnisse, vollständige Dokumentation im Data Room."

Annual LP Letter – Governance-Passage (Template-Auszug)

"Im Geschäftsjahr XXXX hat der Fonds insgesamt [N] Schlüsselpersonen in Portfoliounternehmen einem vollständigen Integritäts-Screening unterzogen, bestehend aus Sanktionslisten-Check (EU, OFAC, UK HMT, SECO), PEP-Prüfung, Insolvenzregister-Auszug, Handelsregister-Historie und Adverse-Media-Scan. Sämtliche Schlüsselpersonen unterliegen einem jährlichen Re-Screening. Keine unaufgelösten Red Flags zum Berichtsstichtag. Vollständiger Evidence-Trail im Investor Portal."

Wie automatisierte Screening-Tools den Audit-Trail liefern

Der Engpass beim LP-Reporting ist selten die Frage, ob Governance-Checks durchgeführt werden – sondern ob sie revisionsfest dokumentiert sind. Ein manuell geführter Checks-Ordner mit PDFs aus verschiedenen Quellen erfüllt weder die ILPA-Transparenz-Erwartung noch die CSRD-Prüfbarkeit. Automatisierte Screening-Lösungen schaffen hier zwei Vorteile:

• Strukturierter Evidence-Trail: Zeitgestempelter Log jedes Checks, mit Quelle, Abfrageparametern und Ergebnis – reproduzierbar für jeden Wirtschaftsprüfer.

• Skalierbares Re-Screening: Laufende Monitoring-Funktionen zeigen Status-Veränderungen (z.B. neue Sanktionslisteneinträge, Änderungen in Registern) ohne manuellen Re-Check-Aufwand.

Indicium liefert für VC-Fonds und AIFM-Manager exakt diese Infrastruktur: DSGVO-konforme Screening-Workflows mit vollständigem Audit-Trail, laufende Überwachung sämtlicher Portfolio-Schlüsselpersonen und Export-Templates, die sich direkt in ILPA- und CSRD-Reporting einpassen lassen.

Handlungsempfehlungen: Was GPs bis Jahresende 2026 umsetzen sollten

1. Gap-Analyse durchführen: Abgleich des aktuellen Reporting gegen ILPA 3.0 und ESRS G1. Lücken dokumentieren.

2. Governance-Dashboard etablieren: Executive-Kennzahlen für LPs als fester Bestandteil des Quarterly Reports.

3. Screening-Tooling konsolidieren: Fragmentierte Tools durch eine einheitliche, DSGVO-konforme Plattform mit Audit-Trail ersetzen.

4. Prozess-Assurance einholen: ISAE-3000-artige Bestätigung der Governance-Prozesse als Qualitätssignal an institutionelle LPs.

5. AMLR-Readiness-Assessment 2027: Frühzeitige Vorbereitung der KYC-Prozesse auf die neue Verordnung, inklusive LP-Ebene.

Die GPs, die diese Hausaufgaben vor dem Fundraising-Zyklus 2026/27 erledigen, werden in Gesprächen mit institutionellen LPs einen messbaren Vorteil sehen – nicht als Nebenthema, sondern als Qualitätssignal, das Ticket-Größen und Commit-Bereitschaft direkt beeinflusst.

Buche eine Demo und sieh, wie Indicium dein LP-Reporting und deine Governance Due Diligence revisionssicher und skalierbar macht.

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